01. PROPÓSITO Y ALCANCE
La presente Política de Cumplimiento OFAC + Venezuela (en adelante, "la Política") establece los principios, controles y responsabilidades que rigen las operaciones de HSO Consortium (en adelante, "el Consorcio") en relación con el régimen de sanciones administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, así como con las leyes aplicables de la República Bolivariana de Venezuela, en particular la Ley de Hidrocarburos (reforma 2026) y la Ley Orgánica de Protección de Datos Personales (LOPDP).
El propósito de esta Política es demostrar, de manera clara y auditable, que el Consorcio opera bajo una arquitectura de cumplimiento robusta que le permite:
- Negociar y celebrar Contratos Contingentes bajo la Licencia General 49A de la OFAC sin necesidad de una licencia individual.
- Transitar hacia la operación plena mediante la obtención de licencias específicas, alineadas con las Licencias Generales 48A y 50A.
- Prohibir absolutamente cualquier transacción, asociación o comunicación con personas, entidades o jurisdicciones sancionadas (China, Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba).
- Cumplir con las leyes venezolanas en materia de hidrocarburos, protección de datos y prevención de delitos informáticos.
1.1. Alcance
Esta Política se aplica a:
- Todos los miembros del Consorcio (Empresas Venezolanas Adherentes y HSO Petroleum Services).
- Todos los empleados, contratistas y agentes que actúen en nombre del Consorcio.
- Todas las negociaciones, Contratos Contingentes, acuerdos de colaboración y actividades operativas (una vez obtenida la licencia específica).
- El sitio webhttps://www.hsoconsortium.com y cualquier sistema de información utilizado por el Consorcio.
1.2. Relación con otros documentos
Esta Política complementa y debe leerse junto con:
- Marco de Trabajo y Regulación Interna de HSO Consortium.
- Política de Privacidad, Política de Cookies, Política Anti-Phishing y de Seguridad de la Información, y Política de Compromiso con el Cliente de HSO Petroleum Service.
02. FUNDAMENTO LEGAL: RÉGIMEN DE SANCIONES DE EE. UU. Y LEYES VENEZOLANAS
2.1. Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC)
El Consorcio se rige por las siguientes Licencias Generales y órdenes ejecutivas, vigentes a partir de 2026:
| Instrumento | Descripción | Relevancia para el Consorcio |
|---|---|---|
| GL 49A (13 de marzo de 2026) | Autoriza a personas y entidades estadounidenses a negociar y celebrar Contratos Contingentes para nuevas inversiones en el sector de petróleo y gas en Venezuela, incluyendo debida diligencia, negociaciones y firma de acuerdos, sin requerir licencia individual. | Base para todas las actividades preliminares del Consorcio. |
| GL 46B | Permite a "entidades estadounidenses establecidas" (como HSO, constituida en 1950) comprar y exportar crudo venezolano a destinos autorizados, con condiciones específicas. | Habilita operaciones de comercio de crudo. |
| GL 48A | Establece estándares para la operación plena: ley aplicable de EE. UU., pagos a través de Foreign Government Deposit Funds, prohibición de canjes de deuda, oro o cripto-activos, y reportes periódicos. | Hoja de ruta para la transición a ejecución material. |
| GL 50A | Complementa GL 48A en materia de términos comerciales razonables y jurisdicción. | Refuerza los requisitos de cumplimiento. |
| E.O. 14373 | Exige que los pagos a entidades bloqueadas (PDVSA, Gobierno de Venezuela) se canalicen exclusivamente a través de cuentas de depósito designadas por el Tesoro de EE. UU. | Protege los ingresos venezolanos de acreedores internacionales. |
2.2. Legislación venezolana aplicable
El Consorcio también cumple con las siguientes leyes de Venezuela:
- Constitución de la República Bolivariana de Venezuela (arts. 28 y 60): Derecho al habeas data, intimidad y privacidad.
- Ley de Hidrocarburos (reforma 2026): Regula la inversión, exploración, producción y comercialización de hidrocarburos, incluyendo las modalidades de contratos con PDVSA y Empresas Mixtas.
- Ley Orgánica de Protección de Datos Personales (LOPDP): Establece principios de licitud, consentimiento, seguridad y derechos de los titulares de datos.
- Ley de Infogobierno: Regula el uso de tecnologías de información en registros públicos y privados.
- Ley Especial contra los Delitos Informáticos: Tipifica sanciones por acceso no autorizado, phishing y sabotaje informático.
03. ARQUITECTURA DE CUMPLIMIENTO DEL CONSORCIO
3.1. Principios rectores
- Cero tolerancia a violaciones de sanciones: No se realizarán transacciones con personas, entidades o jurisdicciones incluidas en la Lista de Nacionales Especialmente Designados (SDN) de OFAC, ni con China, Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba.
- Condición suspensiva obligatoria: Todo Contrato Contingente incluirá la cláusula que subordina la ejecución material a la obtención de una licencia específica de OFAC.
- Transparencia y debida diligencia: Se aplicarán procesos rigurosos de KYC, AML y verificación de listas de sanciones a todas las contrapartes, socios y miembros.
- Separación de fases: Las actividades permitidas bajo GL 49A (negociación y firma) se mantienen estrictamente separadas de la ejecución material, que solo se inicia tras la licencia específica.
- Control unificado: HSO ejerce el liderazgo jerárquico y la representación exclusiva ante la OFAC, el Departamento del Tesoro y el Departamento de Estado de EE. UU.
3.2. Órganos de cumplimiento interno
| Órgano | Composición | Funciones en materia de cumplimiento |
|---|---|---|
| Comité Estratégico del Consorcio | Representantes de alto nivel de las empresas miembro, con voto ponderado (mayoría absoluta de HSO). | Aprueba las políticas de cumplimiento, revisa informes de auditoría y decide sobre sanciones a miembros infractores. |
| Dirección Ejecutiva (liderada por HSO) | Consortium Manager designado directamente por HSO. | Supervisa la implementación diaria de los controles de cumplimiento, tiene poder de veto y decisión final en asuntos de sanciones. |
| Comité de Cumplimiento | Oficial de Cumplimiento designado por HSO, asesor legal interno y representantes de las empresas adherentes. | Realiza debida diligencia, gestiona las solicitudes de licencias específicas, mantiene la matriz de riesgos OFAC, y reporta cualquier incidente. |
3.3. Facultades exclusivas de HSO en materia de cumplimiento
- Interlocución con la OFAC: Solo HSO puede comunicarse oficialmente con la OFAC, el Departamento del Tesoro y el Departamento de Estado para solicitar licencias específicas, comfort letters y presentar los reportes obligatorios (10 días y 90 días).
- Firma de Contratos Contingentes: Sólo la Dirección Ejecutiva (HSO) puede negociar y firmar Contratos Contingentes en nombre del Consorcio.
- Administración financiera: HSO gestiona las cuentas centralizadas y supervisa que ningún pago viole la E.O. 14373 (pagos a través de Foreign Government Deposit Funds).
04. RESTRICCIONES ABSOLUTAS Y PROHIBICIONES
En estricto cumplimiento de las GL 46B, 48A y 49A, HSO Consortium no realizará, ni permitirá que sus miembros o agentes realicen, las siguientes actividades:
| Prohibición | Fundamento legal | Consecuencia |
|---|---|---|
| Transacciones con personas o entidades de China, Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba, incluyendo sus nacionales, gobiernos o empresas organizadas bajo sus leyes. | GL 46B, 48A, 49A | Terminación inmediata de la relación contractual, reporte a OFAC y posible acción legal. |
| Uso de embarcaciones incluidas en la lista SDN de OFAC o que hayan transportado crudo desde jurisdicciones sancionadas. | GL 46B, 48A, 49A | Prohibición de fletamento; si se detecta, el Consorcio se desvincula y reporta. |
| Canjes de deuda (debt swaps), pagos en oro físico, o uso de cripto-activos estatales (Petro) en cualquier transacción. | GL 48A, 50A, E.O. 14373 | Nulidad del contrato y responsabilidad solidaria. |
| Constitución de nuevas joint ventures o personas jurídicas separadas sin licencia específica de OFAC. | GL 49A | Suspensión de la participación en el Consorcio. |
| Pagos directos a PDVSA o al Gobierno de Venezuela que no sean canalizados a través de los Foreign Government Deposit Funds. | E.O. 14373, GL 48A | Bloqueo de la transacción y reporte obligatorio. |
05. PROCESOS DE DEBIDA DILIGENCIA Y VERIFICACIÓN
5.1. KYC / AML / Sanctions Screening
Antes de aceptar a cualquier nuevo miembro, socio comercial o contraparte (incluyendo PDVSA, Empresas Mixtas, IOCs o compradores de crudo), el Comité de Cumplimiento deberá:
Collect the following information:
- Nombre completo, país de constitución y número de identificación fiscal.
- Beneficiarios finales (UBO) con participación >5%.
- Copia de licencias o permisos sectoriales (si aplica).
Screen against the following lists:
- Lista SDN de OFAC.
- Lista de sanciones de la Unión Europea (como referencia adicional).
- Lista de personas políticamente expuestas (PEP) y bases de datos de delitos financieros.
Documentar el resultado en un informe de debida diligencia, que será archivado por al menos 5 años.
5.2. Verificación de embarcaciones y logística
Para cualquier operación que involucre transporte marítimo (compra de crudo, suministro de equipos), se deberá:
- Obtener el número OMI (IMO) de la embarcación.
- Verificar que no figure en la lista SDN ni en listas de sanciones de OFAC.
- Confirmar que el pabellón del buque no pertenezca a una jurisdicción prohibida (China, Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba).
5.3. Monitoreo continuo
- Las verificaciones se repetirán periódicamente (cada 90 días) y ante cualquier cambio en la situación de la contraparte.
- El software HSO se utiliza para el monitoreo en tiempo real de la trazabilidad de productos y flujos financieros.
06. CLAUSULADO CONTRACTUAL OBLIGATORIO
6.1. Condición suspensiva OFAC (Condition Precedent)
"El cumplimiento, ejecución material y el desembolso de fondos bajo el presente contrato están expresa y estrictamente condicionados a la obtención previa de una autorización o licencia específica por parte de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los EE. UU."
6.2. Ley aplicable y jurisdicción (para la fase de operación)
"Este contrato se regirá por las leyes del Estado de Nueva York y por las leyes federales de los Estados Unidos. Cualquier disputa relacionada con este contrato será resuelta exclusivamente por los tribunales federales o estatales con sede en la ciudad de Nueva York, o mediante arbitraje vinculante bajo las reglas de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), sede Nueva York."
6.3. Prohibición de contrapartes sancionadas
"Las partes declaran bajo juramento que no son personas o entidades bloqueadas por la OFAC, ni están ubicadas o organizadas bajo las leyes de China, Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba. Cualquier incumplimiento de esta declaración dará lugar a la terminación inmediata del contrato sin responsabilidad para la parte cumplida."
6.4. Canalización de pagos (E.O. 14373)
"Cualquier pago adeudado a PDVSA, al Gobierno de Venezuela o a cualquier entidad bloqueada se realizará exclusivamente a través de los 'Fondos de Depósito de Gobiernos Extranjeros' (Foreign Government Deposit Funds) designados por el Departamento del Tesoro de EE. UU., de conformidad con la Orden Ejecutiva 14373."
07. REPORTES REGULATORIOS Y OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN
7.1. Reportes ante la OFAC y otros organismos de EE. UU.
| Reporte | Plazo | Destinatario |
|---|---|---|
| Notificación de primera transacción | Dentro de los 10 días posteriores a la primera actividad autorizada | OFAC, Departamento de Estado, Departamento de Energía |
| Reportes periódicos de actividades | Cada 90 días | Departamento de Estado y Departamento de Energía |
| Reportes de pagos a través de Foreign Government Deposit Funds | Trimestralmente | OFAC |
| Cualquier incidente de incumplimiento (violación de sanciones) | Inmediato (dentro de 24 horas) | OFAC y asesores legales |
7.2. Reportes internos y auditorías
- El Comité de Cumplimiento elaborará un informe trimestral para el Comité Estratégico.
- Anualmente se realizará una auditoría externa independiente sobre el cumplimiento de sanciones.
- Cualquier empleado o miembro del Consorcio puede reportar violaciones sospechosas a legal@huronsmithoil.com (línea directa de ética anónima).
08. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
- Investigación inmediata por parte del Comité de Cumplimiento.
- Suspensión temporal de la participación en el Consorcio y del acceso a sistemas.
- Terminación definitiva del HSO Consortium Agreement y exclusión del Consorcio, en caso de violación grave (transacción con país sancionado, falsificación de documentación, omisión de reportes regulatorios).
- Reporte a las autoridades (OFAC, Departamento del Tesoro, Ministerio Público de Venezuela) según la gravedad.
- Responsabilidad solidaria por daños y perjuicios causados al Consorcio o a terceros.
- HSO Consortium se reserva el derecho de iniciar acciones legales civiles y penales contra los infractores, conforme a las leyes de EE. UU. (incluyendo la International Emergency Economic Powers Act, IEEPA) y las leyes venezolanas (Ley Especial contra los Delitos Informáticos, Código Penal).
09. CAPACITACIÓN Y CONCIENTIZACIÓN
- Todos los empleados de HSO y de las empresas adherentes que participen en negociaciones, contratos o gestión financiera.
- Los representantes legales y agentes autorizados.
- La capacitación cubrirá: Identificación de señales de alerta (red flags), procedimientos de reporte, actualizaciones sobre cambios en las licencias generales de la OFAC y legislación venezolana.
- Se mantendrán los registros de asistencia y evaluación.
10. ACTUALIZACIONES DE LA POLÍTICA
- Revisado al menos anualmente.
- Actualizado cuando ocurran cambios materiales en: Licencias Generales de la OFAC u Orden Ejecutiva 14373, Ley de Hidrocarburos de Venezuela o estructura del Consorcio.
- Enmiendas comunicadas a todos los miembros y publicadas en https://www.hsoconsortium.com con un aviso de 30 días cuando sea posible.
11. INFORMACIÓN DE CONTACTO PARA CUMPLIMIENTO
| Correo | Teléfono |
|---|---|
| legal@huronsmithoil.com | +1 (866) 954-5938 |
DOCUMENTO CONTROLADO – Esta Política de Cumplimiento OFAC + Venezuela forma parte integrante del Marco de Trabajo y Regulación Interna de HSO Consortium. Su incumplimiento puede acarrear sanciones contractuales y legales.